События фильма происходят в семидесятые годы девятнадцатого века в Японии. Американский офицер, известный в своей стране капитан Нейтон Альгрен был нанят императором Японии для обучения первой армии страны. Он должен привить японским солдатам умение сражаться по самым новым принципам военного искусства. Император пытается искоренить самураев, которые успешно воевали прежде. Он собирается ввести реформы и ориентироваться на западную политику. Нелегко придется тем самураям, которые не желают принимать законы нового времени...